Сюжет картины основан на событиях, произошедших в самом начале Великой Отечественной войны. 21 июня 1941 года молодой выпускник Военно-Морской академии лейтенант Сбоев (Юрий Борисов) получает свое первое задание и отправляется на Западную Лицу.
Он плывет на судне, в трюме которого перевозят заключенных для работ на укрепрайоне и оружие. Для обустройства медсанчасти на борту также находится военврач Нина Маркелова (Мари Ворожи).
Зэки поднимают бунт и, перебив охрану, захватывают судно. А утром начинается война...